GmbH oprichten in Duitsland

Om zaken te kunnen doen in Duitsland is het niet altijd noodzakelijk om een GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) op te richten. Echter kan het oprichten van de Duitse equivalent van een Nederlandse B.V. het zaken doen wel eenvoudiger maken. Ondanks dat het oprichtingsproces van een GmbH enige moeite met zich meebrengt, kan het deuren naar de Duitse markt openen.

Afkorting GmbH: Wat betekent dat?

De afkorting GmbH staat voor Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Letterlijk betekent het vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, daarmee is het te vergelijken met de Nederlandse B.V. Binnen het Duitse ondernemingsrecht valt de GmbH onder de noemer Kapitalgesellschaft. Wat betekent dat de GmbH rechtspersoonlijkheid bezit. Juridisch gezien is de GmbH dus zelfstandig en kan als zodanig ook verbindingen met derden aangaan. De eigenaar en/of directeur van de GmbH is niet aansprakelijk met zijn privévermogen. Dat maakt de GmbH tot een interessante rechtsvorm en het oprichten van een GmbH tot een interessant optie voor veel Nederlandse ondernemers met zakelijke ambities in Duitsland.

Voorbereiding: oprichten GmbH in Duitsland

Om de oprichting van een GmbH in Duitsland in gang te zetten, moet eerst over de naam en de doelstellingen van de GmbH nagedacht worden. Om zeker te zijn of de beoogde bedrijfsnaam nog niet in gebruik is, kunt u navraag doen bij de ‘Industrie und Handelskammer’ (IHK) of de ‘Handwerkskammer’. Zij geven uitsluitsel over de bedrijfsnaam en de eventuele – voor de oprichting van de GmbH benodigde – vergunningen. Een ander punt is de locatie van de statutaire zetel. Het bedrijf moet een directeur hebben en als er aandeelhouders zijn, dan moeten die ook bekend gemaakt worden. Tenslotte is er de vraag hoeveel startkapitaal er bij de oprichting van de GmbH ingelegd moet worden? Uiteindelijk moet er een kapitaal van € 25.000,- zijn, echter bij oprichting dient er minimaal €12.500,- contant ingelegd worden. Het opstellen van de vennootschapsakte en de statuten wordt normaalgesproken door een notaris gedaan. 

Voorbereiding samengevat:

  • Naam van de GmbH
  • Doel van de GmbH
  • Adres in Duitsland
  • Directeur
  • Aandeelhouders evt.
  • Hoogte van het startkapitaal

Stappenplan voor het oprichten van een GmbH

Hier vindt u een kort overzicht van de stappen die u moet doorlopen als u een GmbH in Duitsland wil oprichten.

  1. Het opstellen van een ‘Gesellschaftsvertrag’ (vennootschapsakte). In dit belangrijke document wordt de juridische basis voor de oprichting van de GmbH, de directeur en de aandeelhouders gelegd.
  2. Het samenstellen van ‘Gesellschafterliste’ (een lijst met de aandeelhouders). Deze lijst is een vast bestandsdeel in het aanmeldingsproces van een GmbH en kan het beste opgesteld worden voordat u naar de notaris gaat.
  3. De notaris is essentieel bij het oprichten van een GmbH. De notaris moet het ‘Gesellschaftsvertrag’ en de statuten goedkeuren.
  4. Voor de oprichting van een GmbH is een ‘Stammkapital’ (startkapitaal) van € 25.000,- nodig. Bij oprichting van de GmbH dient €12.500,- betaald te worden, de rest kan later gestort worden.
  5. De ‘Geschäftsführer’ moet in persoon een rekening bij een Duitse bank openen. Het betaalbewijs van het ‘Stammkapital’ moet aan de notaris worden voorgelegd.
  6. Na goedkeuring en ondertekening dient de notaris het aanmeldingsverzoek in bij het verantwoordelijke ‘Amtsgericht’ (kantonrechter).
  7. Normaal gesproken heeft het ‘Amtsgericht’ twee tot drie weken nodig om uw bedrijf in het handelsregister(IHK) in te voeren. Zodra dat is gelukt, is de GmbH officieel opgericht. Daarna ontvangt u post van het ‘Finanzamt’ (belastingdienst) voor de belastingtechnische afwikkeling.
  8. Nu de inschrijving is afgerond en uw GmbH in het handelsregister staat, zijn er nog een aantal instanties waar u zich moet aanmelden. Het oprichten van een GmbH duurt gemiddeld drie tot vijf weken.

Kosten voor het oprichten van een GmbH

De kosten voor het oprichten van een GmbH zijn afhankelijk van een aantal factoren. Er zijn een paar vaste kostenposten zoals de aanmelding bij het handelsregister via de kantonrechter en de aanmeldkosten van het lokale ‘Gewerbeamt’. Aan het openen van een zakelijke rekening zijn vaak ook kosten verbonden, echter variëren die per bank. Daarnaast zijn er een aantal instanties waar de GmbH ingeschreven moet zijn. Denk daarbij aan de lidmaatschapskosten voor de ‘Industrie und Handelskammer’ en de verplichte bijdrage voor omroepen (Rundfunkbeitrag), die stijgt naarmate u meer werknemers in dienst heeft.

De voornaamste kosten zitten in het opstellen van een vennootschapsakte door een jurist. De handelingen die door een notaris uitgevoerd worden en eventueel deskundig advies over het Duitse belastingstelsel. De notaris neemt de vennootschapsakte en de statuten door, ook zal de notaris de handelsregisteraanmelding bij de kantonrechter doorzetten, de benoeming van de directeur van de GmbH regelen en controleren of het startkapitaal betaald is.

Zelf een GmbH oprichten is ook een mogelijkheid. Hoewel dit gezien de complexiteit niet direct aan te raden is, zijn er verschillende websites die een template van een Duitse vennootschapsakte aanbieden. Door een dergelijk voorbeeld te gebruiken kunt u kosten besparen bij de notaris. Nadeel is wel dat deze template-akte geen ruimte laat voor bedrijfsspecifieke aanpassingen. U zou tenslotte ook nog kunnen afzien van fiscaal advies, maar gezien de complexe boekhouding wordt dat sterk afgeraden, zelfs voor Duitstalige ondernemers. 

Een alternatief voor het oprichten van een GmbH

Sinds 2008 is het mogelijk om een light variant van de GmbH op te richten. Deze mini-GmbH ofwel de Unternehmensgesellschaft mit beschränkter Haftung (UG) wordt gekenmerkt door de hoogte van het vereiste startkapitaal. Bij oprichting is het minimale kapitaal slechts 1 euro. Een UG wordt een volwaardige GmbH als er 25.000 euro kapitaal is gespaard. Om dat doel te bereiken, moet er ieder jaar 25 procent van de winst opzij gezet worden.